靠着业绩承诺补偿，母婴用品公司金发拉比(002762.SZ)在2024年实现扭亏。
1月21日晚间，金发拉比发布公告称，预计营业收入为2.45亿元至2.6亿元，上年同期为2.04亿元；归母净利润为盈利6000万元至9000万元，而上年同期为亏损2349.48万元，增长幅度为355.38%至483.06%。
造成2024年业绩变动的原因较多，其中包括公司于2024年12月受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权，但合并报表仅计入12月的营业收入约600万元。同时，公司于2024年6月受让耀美科技53%股权，当年6月纳入合并范围，其6月至12月的营业收入约为5100万元。
此外，公司还预计韩妃投资（韩妃医美）无法完成业绩承诺，将确认约1.2亿元的业绩对赌收益，但因韩妃投资经营亏损预计需确认约2800万元的投资损失及长期股权投资减值准备。
其中，对净利润影响最大的莫过于预计确认约1.2 亿元的业绩对赌收益，该项计入当期非经常性损益。而公司扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2800万元至4200万元，较上年同期亏损2570.09万元下降8.95%至63.42%。
但实际上，金发拉比2024年业绩预增背后，母婴业务近年来却陷入了增长困境。另外，韩妃投资作为金发拉比跨界医美的起点，2021年业绩达成率不超过60%，2022年、2023年持续亏损，2024年仍然预亏。
对此，时代周报记者以投资者身份致电金发拉比证券部门，相关人士回复表示，“公司投资韩妃医美主要是基于长期战略考虑，进行业务转型。医美的消费群体和母婴的消费群体基本上是重叠的，客户资源是可以打通的。我们投资相关度较高的产业，对公司发展有协同作用。”
另外，谈及未来是否还考虑收购医美行业的优质标的，该人士表示，“公司进入医美行业用了 3 到 4 年的时间，对于韩妃医美的投入也是逐次的、渐进的，对医美行业的投资建立在公司量力而行的基础上。”
1月22日，金发拉比开盘跌停，截至发稿，跌超8%。
靠业绩承诺补偿扭亏
韩妃投资是一家专业从事医疗美容服务的整形美容公司，旗下拥有广东韩妃、广州韩妃、中山韩妃及珠海韩妃4家医疗美容机构。金发拉比跨界医美可追溯到2021年。
2021年4月，金发拉比首次收购韩妃投资36%股权，随后在2023年9月再次受让韩妃投资13%股权。去年10月，金发拉比本计划拿下韩妃投资控制权，但最终改为收购旗下盈利资产。
2024年10月9日晚间，金发拉比发布《重大资产重组预案》公告，公司拟向韩妃投资增资并获得新增注册资本45.618万元，实现对韩妃投资的控制。同时，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、2024年8月质押给金发拉比的其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权，以增强对韩妃投资的控制。本次重组完成后，金发拉比将持有韩妃投资51%的股权，并拥有韩妃投资37.47%的表决权，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为公司的控股子公司。
但一个月后，2024年11月18日金发拉比宣布终止前述重大资产重组，变更为收购韩妃投资旗下盈利的全资子公司珠海韩妃及中山韩妃。
公告显示，金发拉比拟以4127.67万元受让韩妃投资全资持有的珠海韩妃51%股权、以1012.69万元受让韩妃投资全资持有的中山韩妃51%股权，变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。因韩妃投资是金发拉比的参股公司，金发拉比董事林国栋为公司派任韩妃投资董事，根据相关规定，韩妃投资与金发拉比构成关联关系，本次交易构成关联交易。
财务数据显示，珠海韩妃和中山韩妃2023年合计营业收入为7377万元，净利润为800万元；2024年1-8月合计营业收入为4834万元，净利润为767万元。本次交易完成后，金发拉比将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制，两家标的公司将纳入公司合并报表范围。
珠海韩妃和中山韩妃已于2024年12月上旬完成了股权交割和商事登记变更手续,但按相关会计准则规定，2024年仅合并其12月单月营业收入约600万元。
时代周报记者梳理公告发现，此次提到的业绩承诺补偿源于2021年金发拉比首次收购韩妃投资36%股权时。
彼时，协议转让方(广州问美)和担保方(黄招标)做出了相应的业绩承诺，2021年度归属母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益) 不低于5000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)不低于6000万元，两年合计不低于1.1亿元。
图片来源：金发拉比公告
然而，2021年、2022年韩妃投资并未完成业绩承诺，因此相关主体承诺2023年和2024年的扣非归母净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计1.63亿元，如韩妃投资未实现承诺利润，则金发拉比有权要求原股东进行现金补偿。
2021年韩妃投资实现盈利，其扣非后归属母公司所有者的净利润为2711万元，2022年、2023年和2024年上半年，韩妃投资连续亏损，归母净利润分别为-4528.92万元（经审计）、-1987.90万元（经审计）、-239.02万元（未经审计）。
对于业绩承诺补偿，前述证券部人士表示，“具体怎样行使业绩兑现，会按照当时跟标的公司所签订的协议进行兑现，首选是通过现金补偿，而如果现金补偿不了的话，那么将会采取其他方式确保上市公司的利益不受损失。”
陷入增长困境
成立于1996年的金发拉比主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对拉比（LABI BABY）、下一代（I LOVE BABY）、贝比拉比（BABY LABI）三个自有品牌的运营管理。
财务数据显示，自2018年营收达到4.54亿元的巅峰后，金发拉比的营业收入已经连续下滑5年，母婴业务陷入增长困境。
图片来源：东方财富
而盈利水平方面，2022年公司大幅亏损8815.09万元、2023年再次亏损2349.48万元，其主要原因在于长投韩妃投资造成的投资损失以及相应计提的长投减值准备。
图片来源：2022年报
图片来源：2023年年报
2024年，金发拉比预计营业收入为2.45亿元至2.6亿元，而上年同期为2.04亿元，其增长背后得益于公司控股子公司实现并表。
金发拉比于2024 年6月以现金方式受让耀美科技53%股权，于2024年6月并入公司合并范围，耀美科技6月-12月营业收入约为5100万元。
图片来源：公司公告
2024年半年报显示，耀美科技成立于2017年11月，是一家从事科技推广和应用服务业为主的公司，注册资本1000万元，目前开具多家网店，主要销售生活用品、日用品等。本次投资完成后，公司将合理规划线上现有产品相关品类，利用耀美科技的线上渠道和资源，与公司电商团队形成互补互鉴，推动线上销售较快提升。
近年来，母婴业务增长乏力，跨界医美还未成为第二增长点，金发拉比现如今又面临退市风险。
2024年4月30日发布的退市新规中，对沪深主板公司的营业收入由1亿元提高至3亿元，修改后的收入门槛直接让金发拉比“披星戴帽”。
公司表示，预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入可能低于3亿元。若公司2024年度经审计的财务数据触及上述相关情形，在披露公司《2024年年度报告》后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示(股票简称前冠以“*ST”字样)。
对于相关退市风险，前述证券部人士表示，实际上，上市公司还有一年缓冲期，从2024年的收入构成来看，主要是传统母婴业务、6月并表的耀美科技以及12月并表的珠海韩妃和中山韩妃，对于2025 年的收入仍有较好的预期。
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